新疆知名食品品牌麥趣爾（002719.SZ）上市四年來通過并購擴大規(guī)模，但主業(yè)仍未見起色。

　　長江商報記者注意到，麥趣爾2014年上市，2015年收購浙江新美心食品工業(yè)有限公司（下稱“浙江新美心”）加碼烘焙業(yè)務。但今年上半年，包括浙江新美心在內的三家從事烘焙業(yè)務的子公司全部虧損，累計虧損金額超1887萬元。

　　在此情況下，目前公司正在籌劃溢價616.22%收購有著“烘焙O2O股”之稱的新三板掛牌公司上海手樂電子商務股份有限公司（下稱“手樂電商”），高溢價和高業(yè)績承諾引起了監(jiān)管部門關注。需要注意的是，手樂電商此前已連續(xù)四年虧損，2017年才剛剛扭虧為盈，成功“摘帽”，五年半累計虧損8395.46萬元。

　　連續(xù)兩年半扣非凈利下滑

　　10月28日晚間，麥趣爾發(fā)布修正后的2018年半年報。公司稱由于工作人員疏忽，導致公司總資產、投資額等方面內容有誤。

　　修正過后，截至報告期末，麥趣爾資產總額由15.38億變更為14.7億元，較2017年末增長3.21%。報告期內公司長期股權投資由2.193億元變更為1.75億元，比重增幅由14.25%變更為11.93%。

　　今年上半年，麥趣爾實現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，同比增長13.21%；凈利潤1256.42萬元，同比增長10.63%。報告期內，麥趣爾經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-650.3萬元。盡管仍為負數(shù)，但較上年同期增長了89.44%。

　　長江商報記者注意到，剔除非經常性損益影響，麥趣爾主業(yè)早已出現(xiàn)下滑。報告期內，麥趣爾實現(xiàn)投資收益909.66萬，主要來自募集資金理財及參股其他公司獲得分紅收益。扣除非經常性損益，麥趣爾上半年凈利僅為328.39萬，同比減少55.39%。

　　麥趣爾是新疆地區(qū)知名乳制品與烘焙連鎖品牌，2014年上市。上市當年，麥趣爾業(yè)績下滑近三成。2015年麥趣爾作價2.98億元收購浙江新美心股權，加碼烘焙業(yè)務。此筆收購也給麥趣爾新增了1.32億商譽。2015至2017年，麥趣爾分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.18億、5.6億、5.8億，同比增61.23%、8.04%、3.53%；凈利潤分別為7124.98萬、2811.24萬、1883.55萬，同比增71.96%、-60.54%、-33%；扣非凈利潤為6269.85萬、1620.81萬、1166.04萬，同比增59.28%、-74.15%、-28.06%。長江商報記者粗略計算，上市四年以來，麥趣爾整體營收與凈利潤分別較2013年增長49.4%、-206%。

　　2017年度，浙江新美心實現(xiàn)凈利潤僅68.27萬元，麥趣爾對其計提了201萬的商譽減值準備，期末商譽為1.3億元。今年上半年，浙江新美心更是出現(xiàn)虧損737萬元。

　　一年內籌劃收購兩家烘焙公司

　　主業(yè)盈利水平下滑，麥趣爾仍在加大對外擴張步伐。

　　去年年末，麥趣爾作價2.193億收購隸屬烘焙行業(yè)的青島丹香投資管理有限公司（下稱“青島丹香”）51%股權。不久，麥趣爾就馬不停蹄籌劃并購手樂電商，也讓深交所下發(fā)問詢函要求公司說明手樂電商與青島丹香的經營業(yè)務是否屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，是否符合相關規(guī)定。

　　手樂電商為新三板掛牌公司，近年來業(yè)績持續(xù)虧損，直至2017年才成年扭虧。2013至2018年上半年，手樂電商凈利分別為-150.59萬、-2144.38萬、-998.07萬、-7228.84萬、1122.69萬、1003.73萬，五年半累計虧損8395.46萬元。

　　但手樂電商的股東上?？硕黝D作出了高業(yè)績承諾，2018年度至2021年度手樂電商經審計的扣非凈利潤分別不低于1900萬、2400萬、2700萬、3600萬。另一方面，麥趣爾給出了超高溢價。根據(jù)預案，手樂電商全部權益價值預估值為3億，較截至今年上半年末手樂電商股權對應的未經審計的合并口徑凈資產賬面值4188.68萬，評估增值率616.22%。不僅如此，本次交易的價格暫定為13407.9萬元，比收益法估值確定金額還要高10%。截至上半年末，麥趣爾貨幣資金余額為3.32億，遠超與此次交易對價。在此情況下，麥趣爾仍選擇發(fā)行股份作為對價，也讓深交所發(fā)問詢函對其具體原因及合理性產生質疑。

　　需要注意的是，今年上半年，麥趣爾的烘焙食品業(yè)務營收已經出現(xiàn)下滑。報告期內，公司烘焙食品營收1.27億，同比下滑3.14%，占總營收的比重由上年同期的50.18%下降至42.94%。麥趣爾旗下三家主營烘焙業(yè)務的子公司新疆麥趣爾、北京麥趣爾、浙江新美心合計虧損超1887萬元。

　　目前，麥趣爾仍未復牌，公司控股股東已質押6819萬股，質押率達82.12%。